Mündliche Zusage im PV-Vertrag: Gilt sie trotz Schriftformklausel und „Mündliche Nebenabreden bestehen nicht"?

Der Berater hat es fest versprochen: Der Speicher bekommt 10 kWh statt der 8 kWh im Angebot, die Wartung ist 5 Jahre inklusive, und das Notstrompaket gibt es ohne Aufpreis dazu. Auf dem Vertrag steht davon nichts. Stattdessen findet sich im Kleingedruckten der Satz „Mündliche Nebenabreden bestehen nicht". Nach der Montage hängt ein Speicher mit 8 kWh im Keller, und der Betrieb verweist auf den Vertrag.

Dieser Ratgeber erklärt, ob eine mündliche Zusage trotz solcher Klauseln gilt, warum der Bundesgerichtshof das anders sieht als manche Ratgeberseite, wo die eigentliche Hürde liegt und wie du Zusagen vor und nach der Unterschrift sicherst. Normtexte, zwei Entscheidungen des Bundesgerichtshofs und eine Ratgeberseite wurden am 13. September 2026 im Volltext gelesen. Die Zahlen im Einstieg sind ein gesetztes Beispiel.

Mündliche Zusage trotz Klausel: die Lage in drei Sätzen

Eine mündliche Zusage, die beide Seiten für den Einzelfall vereinbart haben, geht nach § 305b BGB dem Kleingedruckten vor, auch wenn dort steht, mündliche Abreden seien unwirksam. Der Satz „Mündliche Nebenabreden bestehen nicht" begründet nach dem Bundesgerichtshof nur eine Vermutung, dass der schriftliche Vertrag vollständig ist.

Diese Vermutung kannst du widerlegen, musst die Zusage dann aber beweisen, und daran scheitern die meisten Fälle.

Drei Klauseln, die ähnlich klingen und Verschiedenes regeln

In PV-Verträgen stehen meist eine oder mehrere von drei Formulierungen. Sie werden oft in einen Topf geworfen, haben aber unterschiedliche Wirkung.

Zwei Unterscheidungen tragen den ganzen Artikel. Erstens: Ist die Klausel vorformuliert, also Allgemeine Geschäftsbedingung? Nach § 305 Absatz 1 BGB sind das Bedingungen, die für eine Vielzahl von Verträgen vorformuliert sind und dir gestellt werden; ausgehandelte Bedingungen sind keine AGB. Ein vorgedruckter Mustervertrag, den der Betrieb für alle Kunden verwendet, erfüllt diese Beschreibung. Zweitens: Geht es um eine Zusage vor oder bei der Unterschrift, oder um eine Änderung danach?

§ 305b BGB: warum die Zusage Vorrang vor dem Kleingedruckten hat

§ 305b BGB besteht aus einem Satz: Individuelle Vertragsabreden haben Vorrang vor Allgemeinen Geschäftsbedingungen. Was das für Schriftformklauseln bedeutet, hat der Bundesgerichtshof im Beschluss vom 25. Januar 2017, XII ZR 69/16, zusammengefasst.

Nach Randnummer 17 haben individuelle Abreden den Vorrang ohne Rücksicht auf ihre Form, also auch, wenn sie auf mündlichen Erklärungen beruhen. Das gelte selbst dann, wenn eine AGB-Schriftformklausel bestimmt, dass mündliche Abreden unwirksam sind. Es kommt nicht darauf an, ob den Beteiligten die Kollision mit dem Kleingedruckten bewusst war, und auch nicht, ob die Abrede ausdrücklich oder stillschweigend getroffen wurde.

Die Begründung in Randnummer 18 ist für PV-Käufer gut nachvollziehbar: Vorformulierte Bedingungen sind als allgemeine Richtlinien für viele Verträge gedacht und von vornherein darauf angelegt, durch die individuelle Einigung ergänzt zu werden. Sie gelten nur, soweit die Einzelabrede dafür Raum lässt.

Übertragen auf das Beispiel vom Anfang: Hat der Berater für den Betrieb verbindlich 10 kWh zugesagt und hast du daraufhin unterschrieben, ist diese Zusage Vertragsinhalt, auch wenn das Formular 8 kWh nennt und mündliche Abreden ausschließt. Ob der Berater das zusagen durfte, ist eine eigene Frage; dazu unten mehr.

„Mündliche Nebenabreden bestehen nicht": eine Vermutung, kein Verbot

Die häufigste Klausel ist gar keine Schriftformklausel, sondern eine Vollständigkeitsklausel. Mit ihr hat sich der Bundesgerichtshof im Urteil vom 3. März 2021, XII ZR 92/19, befasst. Ein Mietvertrag enthielt genau den Satz „Mündliche Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht", die Mieterin berief sich auf eine mündlich zugesagte zusätzliche Verglasung. Das Berufungsgericht hatte die Zusage wegen der Klausel für unbeachtlich gehalten.

Der BGH sah das anders. Nach Randnummer 13 bestätigen solche Klauseln nur die Tatsache, dass der schriftliche Vertrag alles enthält. Sie geben lediglich die ohnehin geltende Vermutung der Vollständigkeit und Richtigkeit der Vertragsurkunde wieder, lassen dem Vertragspartner aber den Gegenbeweis offen. Eine unwiderlegbare Vermutung, dass es keine mündlichen Abreden gibt, lässt sich ihnen nicht entnehmen.

Noch deutlicher ist der letzte Satz dieser Randnummer: Eine Formularklausel, die genau das bezwecken würde, wäre nach §§ 305b, 307 und 309 Nummer 12 BGB ohnehin unwirksam. § 309 Nummer 12 Buchstabe b BGB verbietet Klauseln, mit denen der Verwender die Beweislast zu deinem Nachteil ändert, indem er dich bestimmte Tatsachen bestätigen lässt.

Nach Randnummer 14 folgt aus der Klausel in aller Regel auch nicht, dass die Parteien sich von vorvertraglichen Absprachen lösen wollten. Offen gelassen hat der BGH nur den Sonderfall, dass der Gegenstand der Zusage im Vertrag überhaupt nicht vorkommt und der Begünstigte den Vertragsschluss nur als Abrücken von der Zusage verstehen konnte.

Was eine Ratgeberseite zur Schriftformklausel anders darstellt

Wer im Netz nach mündlichen Zusagen beim PV-Kauf sucht, stößt auf gegenteilige Aussagen. Die Seite photovoltaik.info schreibt in einem Beitrag vom 9. November 2025, der Satz „Mündliche Nebenabreden bestehen nicht" hebele fast alle mündlichen Versprechen aus; eine Zusage sei rechtlich unwirksam, solange sie nicht schriftlich im Vertrag stehe.

Mit den beiden BGH-Entscheidungen oben lässt sich das so nicht vereinbaren. Nach XII ZR 92/19 schafft die Klausel eine widerlegbare Vermutung, nach XII ZR 69/16 geht eine individuelle mündliche Abrede selbst einer ausdrücklichen AGB-Schriftformklausel vor. Die Seite nennt keine dieser Entscheidungen.

In einem Punkt liegt sie aber richtig, und der ist praktisch wichtiger als die Rechtslage: Die Hürde ist der Beweis. Wer eine Zusage nicht beweisen kann, steht wirtschaftlich so, als hätte es sie nie gegeben. Der Rat, Zusagen in den Vertragstext aufzunehmen, bleibt deshalb richtig, auch wenn die Begründung nicht stimmt.

Der eigentliche Engpass bei der Zusage: der Beweis

Die Vermutung der Vollständigkeit bedeutet: Wer sich auf eine Abrede außerhalb der Urkunde beruft, muss sie beweisen. Das Gericht geht zunächst davon aus, dass der schriftliche Vertrag alles enthält. Dein Gegenbeweis muss diese Annahme erschüttern.

Wie konkret das sein muss, zeigt der Verlauf in XII ZR 92/19. Das Berufungsgericht hatte der Mieterin unter anderem vorgehalten, sie habe nicht vorgetragen, wann genau die Zusage gemacht worden sein soll. Datum, Ort, Person und Wortlaut sind deshalb keine Formalität, sondern die Grundlage jedes Gegenbeweises. In der Praxis sind das die Beweismittel, die tragen:

Ein Nachteil des Gegenbeweises: Er richtet sich gegen den schriftlichen Vertrag, den du selbst unterschrieben hast. Je weiter die behauptete Zusage vom Vertragstext abweicht, desto genauer wird ein Gericht fragen, warum sie nicht aufgenommen wurde. Eine Antwort wie „der Berater sagte, das sei Standard und müsse nicht rein" solltest du gleich mit aufschreiben.

Wer die Zusage gemacht hat: die Vollmacht des Beraters

§ 305b BGB setzt eine Abrede zwischen den Vertragsparteien voraus. Kommt der Berater von einer selbstständigen Vertriebsagentur, stellt sich zusätzlich die Frage, ob er für den Betrieb verbindlich zusagen durfte. Welche Vollmacht ein Handelsvertreter hat und wo sie endet, beschreibt der Ratgeber Vollmacht und Stellvertretung beim PV-Vertrag.

War die Zusage nicht nur unverbindlich, sondern bewusst falsch, etwa ein nie geplanter Speicher, kommt statt der Durchsetzung auch die Anfechtung in Betracht. Wann dir die Täuschung eines Vertriebspartners zugerechnet wird, steht im Ratgeber PV-Vertrag anfechten. Ging es um Ertragszahlen, lies zusätzlich den Ratgeber Ertragsgarantie im PV-Vertrag.

E-Mail, Chat, Nachtrag: welche Form eine vereinbarte Schriftform erfüllt

Für Änderungen nach Vertragsschluss taucht oft die Frage auf, ob eine E-Mail reicht. Das Gesetz gibt dafür eine Auslegungsregel. Nach § 127 Absatz 2 BGB genügt zur Wahrung einer vertraglich vereinbarten Schriftform die telekommunikative Übermittlung, beim Vertrag auch der Briefwechsel, soweit nicht ein anderer Wille anzunehmen ist.

Wird die vereinbarte Form nicht eingehalten, ist das Geschäft nach § 125 Satz 2 BGB nur im Zweifel nichtig. Steht die Formklausel im Kleingedruckten, greift ohnehin wieder der Vorrang der Individualabrede. Nach Randnummer 16 von XII ZR 92/19 dürfte eine einfache Schriftformklausel außerdem nur nachträgliche Abreden erfassen, nicht Zusagen vor oder bei Vertragsschluss.

Für Erklärungen, die du gegenüber dem Betrieb abgibst, etwa eine Mängelanzeige, setzt § 309 Nummer 13 Buchstabe b BGB eine Grenze: Solche Anzeigen dürfen in AGB an keine strengere Form als die Textform gebunden werden. Textform heißt nach § 126b BGB eine lesbare Erklärung mit Namen des Erklärenden auf einem dauerhaften Datenträger; eine E-Mail erfüllt das.

So sicherst du jede Zusage vor und nach der Unterschrift

Noch vor der Unterschrift? Worauf du beim Vergleich der Angebote außerdem achten solltest, steht im Ratgeber Angebote vergleichen. Wurde der Vertrag an der Haustür oder online geschlossen, prüfe zusätzlich die Frist im Ratgeber PV-Vertrag widerrufen.

Was dieser Ratgeber nicht klären kann

• Kein PV-Urteil: Beide gelesenen BGH-Entscheidungen betreffen Mietverträge über Gewerberäume. Eine Entscheidung zu einer mündlichen Zusage bei einem PV-Vertrag haben wir nicht gefunden. Die Grundsätze zu § 305b BGB und zur Vollständigkeitsvermutung gelten allgemein, die Würdigung des Einzelfalls kann anders ausfallen.
• Zusage zu einem Punkt, den der Vertrag gar nicht regelt: Diesen Sonderfall hat der BGH in XII ZR 92/19, Rn. 14, ausdrücklich offen gelassen.
• Notariell beurkundete Verträge: Wird die PV-Anlage mit einem Haus gekauft, gelten nach Rn. 17 andere Maßstäbe für Beschreibungen vor dem Notartermin.
• Vollmacht: Ob der konkrete Berater verbindlich zusagen durfte, hängt am Einzelfall.